VIGENCIA – DOCUMENTOS REQUERIDOS
Ningún pedido es válido a menos que se emita con nuestra Orden de Compra estándar firmada. Nuestro número de Orden de Compra debe aparecer en todos los paquetes, albaranes, avisos de envío, facturas, etc. Los albaranes deben acompañar todos los envíos indicando la cantidad enviada. Las facturas deben efectuarse por triplicado y enviarse junto con la documentación de envío el mismo día de la expedición. Estos Términos y Condiciones se considerarán incorporados y aplicables a todas las órdenes de liberación que se realicen bajo cualquier Orden de Compra marco.

ACEPTACIÓN – ACUERDO
El inicio por parte del Proveedor del trabajo sobre los Bienes objeto de esta Orden de Compra o el envío de dichos Bienes, lo que ocurra primero, se considerará un modo efectivo de aceptación de esta Orden de Compra. Cualquier aceptación de esta Orden se limita a la aceptación de los términos expresos contenidos en la Orden de Compra y en el presente documento, sin perjuicio de cualquier término contrario en cualquier aceptación o curso previo de negociación. Cualquier propuesta de términos adicionales o diferentes, o cualquier intento del Proveedor de modificar en cualquier grado cualquiera de los términos de esta Orden en su aceptación, se objeta y rechaza, pero dichas propuestas no constituirán rechazo de esta Orden a menos que dichas variaciones se refieran a la descripción, cantidad, precio o calendario de entrega de los Bienes, en cuyo caso se considerarán una alteración material y la Orden se dará por aceptada por el Proveedor sin dichos términos adicionales o diferentes. Si esta Orden se considerase aceptación de una oferta previa del Proveedor, dicha aceptación se limita a los términos expresos contenidos en el anverso y reverso de esta Orden.

DOCUMENTOS DE LA ORDEN; PRIORIDAD DE DOCUMENTOS
Los documentos que conforman el acuerdo entre Comprador y Proveedor son esta Orden de Compra y sus revisiones autorizadas según lo dispuesto aquí, las hojas de datos referenciadas, los planos, las especificaciones o cualquier otro documento expresamente prestado. Los planos y especificaciones del Comprador deben leerse como un todo. En caso de conflicto real o aparente entre planos y especificaciones, el Proveedor deberá solicitar de inmediato una aclaración por escrito al Comprador y la determinación de éste será definitiva y vinculante. En caso de conflicto entre los términos del anverso de la Orden y estos Términos y Condiciones, prevalecerán los términos del anverso de la Orden.

PRECIO Y COSTO DE MANEJO
Esta Orden de Compra no podrá ser facturada a precios superiores a los últimos cobrados o cotizados para el mismo material sin notificación ni aceptación del aumento. Si el Proveedor reduce el precio de dichos artículos durante la vigencia de esta orden, acepta reducir los precios correspondientes para el Comprador. El Proveedor garantiza que los precios indicados en esta Orden serán definitivos y no se añadirán cargos adicionales de ningún tipo sin el consentimiento expreso y por escrito del Comprador. Tales cargos incluyen, entre otros, envío, embalaje, etiquetado, aranceles, impuestos, almacenamiento, seguro, paletización, etc.

CANTIDAD – ENVIOS EN EXCESO
La cantidad especificada representa la cantidad a suministrar. El Comprador tiene la opción de devolver los envíos en exceso con cargo y riesgo del Proveedor.

ENTREGA
El plazo es esencial para esta Orden de Compra, y si la entrega de los artículos o la prestación de servicios no se completa en el plazo especificado, el Comprador puede, sin responsabilidad y además de otros derechos, rescindir esta Orden mediante aviso que surta efecto al recibirse por el Proveedor respecto a artículos no enviados o servicios no prestados, y adquirir artículos o servicios sustitutos en otra parte, cargando al Proveedor las pérdidas incurridas. Si alguna entrega está retrasada o se teme que lo esté, el Proveedor deberá notificar al Comprador de inmediato con toda la información relevante. Tal aviso no exime al Proveedor de ninguna obligación.

INSPECCIÓN/PRUEBAS – BIENES RECHAZADOS
El pago de los Bienes entregados no equivale a aceptación. El Comprador o su agente tiene derecho a inspeccionarlos antes de aceptarlos y a rechazar aquellos bienes que considere defectuosos o no conformes. Los bienes rechazados o entregados en exceso podrán devolverse al Proveedor con cargo y riesgo de este, sin perjuicio de sus otros derechos. El Comprador puede cargar al Proveedor los gastos de desempaque, inspección, reempaque y reenvío. Si se reciben bienes con defectos o no conformidades no evidentes a simple vista, el Comprador puede exigir reemplazo a costa exclusiva del Proveedor y adicionalmente reclamar daños. Nada en esta Orden exime al Proveedor de sus obligaciones de prueba, inspección y control de calidad.

ENVÍO
Además de la cláusula de Fuerza Mayor, antes del envío, el Comprador puede, sin obligación ni responsabilidad, suspender temporalmente, redirigir razonablemente o modificar el envío. Si tales acciones: (i) no se deben a incumplimiento del Proveedor y (ii) aumentan el costo de cumplimiento para éste, se hará un ajuste equitativo en el precio. El Comprador no tiene responsabilidad por: (i) futuras fallas en recibir; (ii) devoluciones o reenvíos; ni (iii) pagos por envíos tardíos, excesivos, incompletos, no conformes o defectuosos. Cualquiera de dichos envíos podrá devolverse al Proveedor o retenerse a su costa y riesgo. Las reclamaciones, pérdidas, costos o daños resultantes del retraso del Proveedor en entregar o prestar servicios serán responsabilidad del Proveedor, y el Comprador puede compensarlos contra cualquier monto pendiente de pago. Salvo pago progresivo previsto, el Comprador no está obligado a pagar ninguna parte del precio hasta su aceptación. Todos los términos de envío se interpretarán conforme a Incoterms® 2010, salvo conflicto con disposiciones expresas de esta Orden.

DESCUENTO POR PAGO EN EFECTIVO – CONDICIONES DE PAGO
Si no se especifica un Precio de Compra en la Orden de Compra, el precio pagadero por el Comprador por los Bienes no excederá el último precio cobrado o cotizado al Comprador. El precio pagadero por el Comprador nunca excederá el menor de: (a) el Precio de Compra menos todos los descuentos y/o bonificaciones aplicables ofrecidos o proporcionados por el Proveedor, así como cualquier reducción de precio aplicada a cualquier artículo cubierto por esta Orden de Compra después de su emisión pero antes del pago; o (b) el precio más bajo que cualquier cliente del Proveedor esté pagando actualmente por materiales, suministros, equipos y/o servicios sustancialmente similares.

GARANTÍA
El Proveedor garantiza expresamente que todos los Bienes o servicios suministrados bajo esta Orden de Compra cumplirán con todas las especificaciones y normas aplicables, serán nuevos y estarán libres de defectos de materiales o mano de obra. El Proveedor garantiza que todos dichos Bienes o servicios cumplirán con cualquier declaración hecha en los envases, etiquetas o anuncios relacionados y que estarán adecuadamente contenidos, empaquetados, marcados y etiquetados. El Proveedor garantiza que todos los Bienes o servicios aquí incluidos serán comercializables, seguros y apropiados para los fines para los cuales se utilizan normalmente. Esta garantía sobrevivirá a la inspección, prueba, aceptación y uso de los Bienes o servicios. La garantía del Proveedor se extiende al Comprador, sus sucesores, cesionarios, clientes y usuarios finales de los productos vendidos por el Comprador. El Proveedor acuerda reemplazar o corregir, a su exclusivo costo, cualquier Bien o servicio no conforme con esta garantía cuando así lo notifique el Comprador, siempre que este decida ofrecer al Proveedor la oportunidad de hacerlo. Para materiales reemplazados o reparados (o servicios re-ejecutados) bajo esta garantía, el periodo de garantía comenzará de nuevo y se extenderá por el periodo completo, sin que se extienda por más de doce (12) meses después del vencimiento del periodo original de garantía. El reemplazo o corrección por parte del Proveedor no será el único recurso del Comprador ante la no conformidad. En caso de que el Proveedor no corrija los defectos o reemplace los Bienes o servicios no conformes de forma oportuna, el Comprador, tras un aviso razonable, podrá efectuar dichas correcciones o reemplazos y cargar los costos al Proveedor. No obstante cualquier disposición contraria, las garantías expirarán al cumplirse el primero de los siguientes plazos: veinticuatro (24) meses después del envío, o un (1) año desde la puesta en marcha inicial de la instalación del cliente del Comprador o consumidor de los Bienes.

RIESGO DE PÉRDIDA
El Proveedor asume el riesgo de pérdida o daño: (1) de todos los Bienes, trabajo en proceso, materiales y otros bienes del Comprador o del Proveedor usados en la ejecución de esta Orden de Compra y de terceras personas y sus bienes hasta que el Comprador acepte todos los Bienes; (2) de cualquier propiedad recibida por el Proveedor del Comprador o mantenida por el Proveedor o su proveedor en nombre del Comprador; y (3) de cualquier Bien o parte del mismo que el Comprador haya rechazado o cuya aceptación haya revocado desde el momento de dicho rechazo o revocación.

ÓRDENES DE CAMBIO
El Precio de Compra es fijo y no está sujeto a costos adicionales o aumentos. El Comprador se reserva el derecho de hacer cambios en las Especificaciones mediante una Orden de Cambio. Si la Orden de Cambio afecta el precio o el plazo de entrega, el Proveedor deberá notificar por escrito al Comprador dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su recepción su solicitud de costo adicional, indicando el monto total solicitado. El incumplimiento de este procedimiento dentro del plazo constituirá renuncia del Proveedor a solicitar dicho costo adicional. El Proveedor no podrá reclamar daños ni costos de ningún tipo por demoras o interferencias, y su único recurso será solicitar una extensión de plazo, excepto en caso de conducta dolosa, maliciosa o incumplimiento material por parte del Comprador. El Proveedor no podrá suspender o demorar su ejecución mientras el Comprador revisa dicha solicitud. Suspender el desempeño bajo estas circunstancias se considerará incumplimiento material por parte del Proveedor. NO SE PAGARÁN EXTRAS NI SE AUTORIZARÁN TRABAJOS ADICIONALES SALVO QUE MEDIEN UNA ORDEN DE CAMBIO ESCRITA EMITIDA POR EL COMPRADOR O UNA ORDEN DE TRABAJO FIRMADA POR UN REPRESENTANTE AUTORIZADO DEL COMPRADOR Y EMITIDA DESDE LA OFICINA PRINCIPAL DEL COMPRADOR.

PATENTES
El Proveedor acepta asumir de inmediato, tras ser notificado, la defensa de cualquier demanda contra el Comprador o sus agentes, clientes u otros proveedores por supuesta infracción de patentes, así como por competencia desleal debida a similitud en el diseño, marca o apariencia de los Bienes o servicios provistos, y además indemnizará al Comprador, sus agentes y clientes por todos los gastos, pérdidas, regalías, ganancias y daños, incluidos los costos legales y honorarios de abogados, resultantes de tales demandas o sus resoluciones. El Comprador podrá participar activamente en dicha defensa a través de su propio abogado si lo desea, y los costos correrán por cuenta del Proveedor.

INDEMNIZACIÓN
El Proveedor defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Comprador frente a todos los daños, reclamaciones, responsabilidades y gastos (incluidos honorarios de abogados) derivados de defectos en los Bienes o servicios adquiridos o de cualquier acto u omisión del Proveedor, sus agentes, empleados o subcontratistas. Esta indemnización se suma a la obligación de garantía del Proveedor.

LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL COMPRADOR / PRESCRIPCIÓN
El Comprador no será responsable en ningún caso por beneficios esperados ni por daños incidentales o consecuentes. Su responsabilidad, por cualquier reclamación de pérdida o daño derivado de este acuerdo o su incumplimiento, nunca excederá el precio asignado a los Bienes o servicios que hayan originado dicha reclamación. El Comprador no será responsable por penalizaciones de ningún tipo. Cualquier acción contra el Comprador por incumplimiento relacionado con los Bienes o servicios debe iniciarse dentro del plazo de un (1) año desde que surgió la causa de la acción.

SEGURO

En caso de que las obligaciones del Proveedor en virtud del presente requieran o contemplen la ejecución de servicios por parte de empleados del Proveedor o personas contratadas por el Proveedor, que se realicen en propiedad del Comprador o en propiedad de los clientes del Comprador, el Proveedor acuerda que todo dicho trabajo será realizado como contratista independiente y que las personas que realicen dicho trabajo no serán consideradas empleados del Comprador. El Proveedor deberá mantener toda la cobertura de seguros necesaria conforme a los estándares aplicables del sector, incluyendo, pero no limitado a, Seguro de Responsabilidad Civil General y Seguro de Compensación para Trabajadores. El Proveedor deberá indemnizar, defender y mantener indemne al Comprador frente a cualquier y toda reclamación o responsabilidad que surja del trabajo.

RESCISIÓN POR CONVENIENCIA DEL COMPRADOR

El Comprador se reserva el derecho de rescindir esta Orden o cualquier parte de la misma a su sola conveniencia. En caso de tal rescisión, el Proveedor deberá cesar inmediatamente todo el trabajo relacionado, y deberá ordenar a sus proveedores o subcontratistas detener también dicho trabajo. El Proveedor tendrá derecho a recibir un cargo razonable por rescisión, consistente en un porcentaje del precio de la Orden que refleje el porcentaje del trabajo realizado antes del aviso de rescisión, más los costos directos reales derivados de la misma. El Proveedor no recibirá pago alguno por trabajo realizado después de haber recibido el aviso de rescisión, ni por costos incurridos por sus proveedores o subcontratistas que el Proveedor podría haber evitado razonablemente.

RESCISIÓN POR INCUMPLIMIENTO

El Comprador también podrá rescindir esta Orden o cualquier parte de ella por causa, en caso de incumplimiento por parte del Proveedor o si este no cumple con cualquiera de los términos, condiciones o especificaciones de esta Orden. Las entregas tardías, entregas de productos defectuosos o que no se ajusten a esta Orden, y el incumplimiento del Proveedor de proporcionar garantías razonables de cumplimiento futuro cuando así lo solicite el Comprador, serán causas válidas para rescisión por incumplimiento. En tal caso, el Comprador no será responsable ante el Proveedor por ninguna cantidad y el Proveedor será responsable ante el Comprador por todos los daños sufridos como resultado del incumplimiento que dio lugar a la rescisión.

FUERZA MAYOR

El Comprador podrá retrasar la entrega o aceptación en caso de causas fuera de su control. El Proveedor deberá conservar dichos Bienes según las instrucciones del Comprador y entregarlos una vez que la causa del retraso haya cesado. El Comprador solo será responsable por los costos adicionales directos en que incurra el Proveedor por mantener los Bienes o por demorar la ejecución de este contrato a solicitud del Comprador. Las causas fuera del control del Comprador incluirán, entre otras, acción gubernamental o falta de acción cuando se requiera, huelgas u otros conflictos laborales, incendios o condiciones climáticas excepcionalmente severas.

CUMPLIMIENTO DE LEYES – LEY APLICABLE

El Proveedor garantiza que ningún reglamento, ley u ordenanza de cualquier nación, subdivisión o autoridad gubernamental es violado en la fabricación, adquisición o venta de los Bienes suministrados en esta Orden. A menos que este Acuerdo esté exento de las Reglas y Regulaciones del Secretario de Trabajo emitidas conforme a la Sección 201 de la Orden Ejecutiva 11246, se incorporan por referencia los Párrafos (2) al (7) de la cláusula contractual establecida en la Sección 202 de dicha Orden Ejecutiva. Esta Orden de Compra y su ejecución se interpretarán y regirán conforme a las leyes del Estado de Nueva Jersey, EE. UU., y el Proveedor consiente en la jurisdicción no exclusiva de los Tribunales Federales y Estatales del Estado de Nueva Jersey, EE. UU.

RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja de, se relacione con, implique o tenga conexión alguna con esta Orden de Compra —incluyendo cuestiones sobre validez, interpretación, alcance, ejecución o exigibilidad de esta cláusula de resolución de conflictos, y cualquier aspecto relativo a la relación entre las partes— será resuelta exclusivamente y de forma definitiva mediante arbitraje conforme a las reglas de la Cámara de Comercio Internacional (ICC). El arbitraje se llevará a cabo en Nueva York, EE. UU., salvo que las partes acuerden otro lugar, y será dirigido por un único árbitro designado por la ICC. Las partes tendrán derecho a realizar una investigación razonable, incluyendo solicitudes de documentos relevantes no confidenciales. El árbitro podrá autorizar declaraciones juradas e interrogatorios si se demuestra necesidad. El árbitro podrá resolver cualquier cuestión preliminar de derecho como lo haría un tribunal federal o estatal de Nueva Jersey mediante una moción de resolución sumaria (como una moción de juicio sumario conforme a la Regla 56 de FRCP). El laudo será conforme a la ley aplicable, redactado por escrito y contendrá los fundamentos en que se basa. El árbitro no tendrá facultades para modificar o reducir los términos de la Orden de Compra ni de estas Condiciones.

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL – PUBLICIDAD

El Proveedor considerará toda la información suministrada por el Comprador como confidencial y no la divulgará a terceros ni la usará para fines distintos al cumplimiento de esta Orden de Compra, salvo que cuente con autorización escrita previa del Comprador. Esta disposición se aplica a planos, especificaciones y otros documentos preparados por o para el Comprador en relación con esta Orden. El Proveedor no podrá anunciar ni publicar que el Comprador ha contratado la compra de Bienes, ni divulgar información relacionada con la Orden sin permiso escrito del Comprador. Salvo acuerdo escrito en contrario, ninguna información comercial, financiera o técnica divulgada por el Proveedor al Comprador será considerada secreta o confidencial, y el Proveedor no tendrá derecho alguno frente al Comprador respecto de dicha información, salvo los que puedan existir conforme a las leyes de patentes. Las especificaciones, composición y formulación de los Bienes fueron desarrolladas para y por cuenta del Comprador y constituyen información confidencial y propietaria del Comprador, y el Proveedor se compromete a mantenerla en confidencialidad y no proporcionarla ni usarla en beneficio de ningún otro cliente, en perjuicio del Comprador.

ERRORES EN PLANOS, ESPECIFICACIONES Y DOCUMENTOS

Cualquier error, discrepancia o conflicto en los documentos técnicos y planos descubierto por el Proveedor deberá ser comunicado al Comprador para su aclaración por escrito antes de proceder con la fabricación. Cualquier costo o gasto que resulte del incumplimiento de este procedimiento será asumido por el Proveedor.

ACUERDO COMPLETO

Esta Orden de Compra (incluyendo estos Términos y Condiciones) y cualquier documentación referida en la Orden constituyen el acuerdo completo entre las partes. Sin embargo, los términos aquí establecidos no limitarán en modo alguno los recursos legales o equitativos que pueda tener el Comprador.

CONTRATISTAS INDEPENDIENTES

La relación entre el Comprador y el Proveedor será la de contratistas independientes, y nada contenido en esta Orden de Compra, incluidos estos Términos y Condiciones, ni ningún curso de negociación previo, se interpretará como que convierte al Comprador o al Proveedor en socios, distribuidores exclusivos, copartícipes, representantes, agentes, fiduciarios o empleados uno del otro. La duración de la Orden de Compra es definida y limitada al período y cantidades expresamente indicadas en la misma. Las múltiples compras o entregas bajo esta Orden de Compra o la adquisición de Bienes después del término de la misma no se considerarán como la creación de un contrato de duración indefinida. El Comprador podrá, sin penalización ni obligación alguna, obtener productos de cualquier tipo (incluyendo del mismo tipo que los Bienes) de cualquier proveedor. El Comprador no realiza representación ni compromiso, expreso o implícito, de efectuar futuras compras de Bienes al Proveedor, en ninguna cantidad ni en absoluto, y nada en esta Orden de Compra o en estos Términos y Condiciones se considerará como una obligación del Comprador de realizar tales compras.

CESIÓN; SUBCONTRATACIÓN; PROVEEDORES

El Proveedor no podrá ceder ninguna parte de esta Orden de Compra, subcontratar ni delegar la fabricación o el ensamblaje de ningún componente o subconjunto principal necesario para la finalización o entrega de los Bienes, sin el consentimiento previo y por escrito del Comprador. Todos los proveedores y suministradores de equipos y materiales que se incorporen o se utilicen en la producción de los Bienes estarán sujetos a la aprobación previa por escrito del Comprador. No obstante, ningún consentimiento o aprobación otorgado por el Comprador eximirá al Proveedor de sus declaraciones, garantías, compromisos u obligaciones establecidas en este documento. El Proveedor tiene prohibido utilizar piezas o materiales de origen chino o indio en la ejecución de esta Orden de Compra.

RENUNCIA A GRAVÁMENES

El Proveedor renuncia expresamente al derecho de presentar un gravamen de mecánico o de proveedor de materiales, o cualquier reclamación o derecho a dicho gravamen que ahora exista o que pueda surgir como resultado de la mano de obra o los materiales suministrados o por suministrar bajo esta Orden de Compra. En caso de que dichos gravámenes sean presentados por subcontratistas del Proveedor, este se compromete a eliminarlos mediante fianza u otros medios, y deberá indemnizar y mantener indemne al Comprador de todos los costos y gastos, incluidos honorarios razonables de abogados, en que incurra el Comprador al respecto. El Comprador se reserva el derecho de pagar directamente a dichos subproveedores o subcontratistas y deducir dicho monto del saldo que de otro modo se le deba al Proveedor. El Proveedor podrá ser requerido a firmar una liberación de gravamen y a obtener una liberación similar por parte de sus subproveedores y subcontratistas como condición previa para la liberación de cualquier pago parcial o final.

COMPENSACIÓN

Todas las reclamaciones de pago debidas o por adeudarse por parte del Comprador estarán sujetas a deducción o compensación por parte del Comprador en razón de cualquier contrarreclamación que surja de esta o cualquier otra transacción con el Proveedor.

RENUNCIA

La falta del Comprador en exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos o condiciones aquí establecidos, o en ejercer cualquier derecho o privilegio, así como la renuncia a cualquier incumplimiento por parte del Proveedor, no constituirá una renuncia a ningún otro término, condición o privilegio, ya sean de la misma naturaleza o de tipo diferente.

PAGOS PARCIALES Y GARANTÍA DE LOS MISMOS

Si la Orden de Compra contempla pagos parciales antes de la aceptación de los Bienes por parte del Comprador, dichos pagos se acreditarán contra el precio de compra. Para proteger y preservar el interés del Comprador en los Bienes resultante de tales pagos parciales, y como garantía de las obligaciones del Proveedor conforme a la Orden de Compra, el Proveedor por la presente otorga al Comprador un derecho de retención y garantía prioritario y preferente sobre los Bienes. El Proveedor acuerda ejecutar y presentar ante las oficinas correspondientes, en la forma y manera que el Comprador determine a su entera discreción, cualquier acuerdo de garantía, declaración financiera u otro documento para crear, proteger, preservar o validar dicho derecho de garantía y retención prioritario aquí previsto. El Comprador se reserva el derecho de exigir garantías adicionales para el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor, incluyendo retenciones en efectivo, garantías bancarias, fianzas de cumplimiento o Cartas de Crédito. El Comprador se reserva el derecho de compensación por cualquier reclamación derivada de esta Orden de Compra contra montos adeudados bajo esta u otra orden entre el Comprador y el Proveedor.

TÉRMINOS DE FACTURACIÓN

A menos que el Comprador indique lo contrario en la Orden de Compra, todos los términos de pago de facturas se contarán a partir de la fecha de recepción de la factura del Proveedor en las oficinas del Comprador, y no desde la fecha de emisión de la factura. Todas las facturas deberán dirigirse a la atención de: “Power Container Corp. – Cuentas por Pagar”.